אגוד הנפקות בע"מ ("החברה")

Transcription

1 אגוד הנפקות בע"מ ("החברה") ת ש ק י ף מ ד ף ל ה נ פ ק ה ש ל עד 12 סדרות של אגרות חוב (סדרות ה'טז') בדרגת פירעון רגילה, אשר תהיה שווה לדרגת הפירעון של כלל הפקדונות המופקדים בבנק אגוד לישראל בע"מ (להלן: "בנק אגוד" או "הבנק") מעת לעת ועד 12 סדרות של כתבי התחייבות נדחים (סדרות יז'כח'), אשר יעמדו בדרגת פירעון נדחית לאחר כל יתר התחייבויותיו האחרות של בנק אגוד ושל החברה, אשר לא נקבעה להן דרגת פירעון שווה ו/או נחותה מזו של כתבי ההתחייבות מאותה סדרה, הכל כמפורט להלן (להלן בפסקה זו, כתבי ההתחייבות הנדחים ואגרות החוב ביחד: "תעודות ההתחייבות"); כל אחת מסדרות תעודות ההתחייבות תהיה בערך נקוב של עד 500,000,000 ש"ח; תעודות ההתחייבות מכל אחת מהסדרות שיונפקו כאמור תהיינה רשומות על שם, תעמודנה לפירעון במספר תשלומים שווים כפי שייקבע בדו"ח ההצעה הראשונה, כהגדרת מונח זה להלן, אך לא יותר מתשלום אחד ברבעון; בסיס ההצמדה וסוג הריבית אותם תישא קרן תעודות ההתחייבות מכל אחת מהסדרות שיונפקו יקבעו בדוח ההצעה על פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות (לפירוט בסיסי ההצמדה האפשריים על פי תשקיף המדף ולפירוט סוגי הריבית האפשריים על פי תשקיף המדף, ראה בסעיפים 3.3 ו 3.4 להלן, בהתאמה); שיעור הריבית אותו תישא קרן תעודות ההתחייבות מכל אחת מהסדרות שיונפקו בהתאם לתשקיף זה, או המרווח, מעל או מתחת לריבית הבסיס, לפי העניין, אותו תישא קרן תעודות ההתחייבות, יקבעו במכרז אשר על פיו תיערך הצעתן לראשונה של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה או שייקבעו בדו"ח הצעת המדף הראשון של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה; הריבית תשולם בתדירות ובמועדים כפי שייקבעו על ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של תעודות ההתחייבות מהסדרה הרלוונטית (להלן: "ההצעה הראשונה של תעודות ההתחייבות") אך לא יותר מתשלום אחד ברבעון, וכפי שיפורט בדו"ח ההצעה שתפרסם החברה. ושל עד 500,000,000 ש"ח ערך נקוב כתבי התחייבות נדחים (סדרה ב') רשומים על שם, שיוצעו בדרך של הרחבת סדרה סחירה, שהונפקה לראשונה באמצעות דו"ח הצעת מדף מיום 17 בינואר 2007 שפורסם בהתאם לתשקיף מדף של החברה מיום 7 בינואר 2007 (להלן: "תשקיף המדף הקודם"). כתבי ההתחייבות הנדחים (סדרה ב') עומדים לפרעון בשלושה תשלומים שנתיים שווים ביום 21 בינואר של כל אחת מהשנים 2015 עד 2017 (כולל), נושאים ריבית שנתית צמודה בשיעור של 4.3% אשר משולמת מדי חצי שנה ביום 21 בינואר וביום 21 ביולי מיום 21 ביולי 2007 ועד ליום 21 בינואר 2017 (כולל). הקרן והריבית צמודות למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 בינואר 2007 בגין חודש דצמבר 2006, הכל כמפורט בסעיף לתשקיף המדף. ושל עד 500,000,000 ש"ח ערך נקוב כתבי התחייבות נדחים (סדרה ג') רשומים על שם, שיוצעו בדרך של הרחבת סדרה סחירה, שהונפקה לראשונה באמצעות דו"ח הצעת מדף מיום 17 בינואר 2007 שפורסם בהתאם לתשקיף המדף הקודם. כתבי ההתחייבות הנדחים (סדרה ג') עומדים לפרעון בשלושה תשלומים שנתיים שווים ביום 21 בינואר של כל אחת מהשנים 2015 עד 2017 (כולל), נושאים ריבית שנתית לא צמודה בשיעור של 6.2% אשר משולמת מדי חצי שנה ביום 21 בינואר וביום 21 ביולי מיום 21 ביולי 2007 ועד ליום 21 בינואר 2017 (כולל). הקרן והריבית אינן צמודות למטבע או למדד כלשהם, הכל כמפורט בסעיף לתשקיף המדף. ושל עד 500,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ד') רשומות על שם, שיוצעו בדרך של הרחבת סדרה סחירה, שהונפקה לראשונה באמצעות דו"ח הצעת מדף מיום 8 במרס 2007 שפורסם בהתאם לתשקיף המדף הקודם. אגרות החוב (סדרה ד') עומדות לפרעון בשלושה תשלומים שנתיים שווים ביום 13 במרס של כל אחת מהשנים 2013 עד 2015 (כולל), נושאות ריבית שנתית לא צמודה בשיעור של 5.95% אשר משולמת מדי חצי שנה ביום 13 במרס וביום 13 בספטמבר מיום 13 בספטמבר 2007 ועד ליום 13 במרס 2015 (כולל). הקרן והריבית אינן צמודות למטבע או למדד כלשהם, הכל כמפורט בסעיף לתשקיף המדף. ושל עד 500,000,000 ש"ח ערך נקוב שטרי הון נדחים (סדרות 15) מכל סדרה, רשומים על שם, (להלן: "שטרי ההון הנדחים") העומדים לפירעון בתשלום אחד במועד שיקבע בדוח הצעת המדף הראשון של אותה סדרה שיהיה לפחות 49 שנים מיום הנפקתם, אך יהיו ניתנים לפדיון מוקדם על ידי החברה בהתאם להוראה שתקבל לענין זה מהבנק, ובכפוף להתקיימות תנאים מוקדמים מסוימים כמפורט בסעיף בתשקיף, וזאת החל מתום תקופה אשר תיקבע בדו"ח הצעת המדף ואשר בכל מקרה לא תפחת מ 5 שנים. תנאי ההצמדה של שטרי ההון הנדחים יפורטו בדו"ח הצעת המדף הראשון. שטרי ההון הנדחים יישאו, עד לתום 10 שנים לפחות ממועד הנפקתם (להלן: "התקופה הראשונית"), ריבית בשיעור שייקבע במכרז או כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה. לאחר תום התקופה הראשונית, ואם לא יפדו בפדיון מוקדם טרם מועד זה, עשויים שטרי ההון הנדחים לשאת, בתקופה שתחילתה בתום התקופה הראשונית, ריבית בשיעור משתנה שיקבע מראש בגין תקופות שיקבעו בדוח הצעת המדף, ואשר יהיה מבוסס על תשואה חסרת סיכון כהגדרתה בסעיף 3.6 לתשקיף, בתוספת שיעור ריבית כפי שייקבע בדו"ח הצעת המדף, הכל כמפורט בסעיף 3.6 בתשקיף. הריבית תשולם בתדירות ובימים כפי שייקבע בדו"ח הצעת המדף הראשון, אך לא יותר מתשלום אחד ברבעון. תשומת הלב מופנית לכך כי שטרי ההון הנדחים הינם בעלי מאפיינים מיוחדים כלהלן: 1. תשלומי הריבית על שטרי ההון הנדחים עשויים בנסיבות מסוימות להדחות לתקופות ארוכות, בקרות איזה מהאירועים המפורטים לענין זה בתשקיף כפי שנקבעו על ידי המפקח על הבנקים למועד התשקיף, היינו, במקרה בו דירקטוריון הבנק קבע כי תשלום הריבית יושעה, עקב פגיעה משמעותית בהלימות ההון או בנזילות של הבנק, והתקבל אישור המפקח על הבנקים להשעיית ריבית וזאת בתנאי שיחס ההון הראשוני לרכיבי סיכון, ללא מכשירי הון מורכבים וללא מניות בכורה ולאחר הפחתות שנוכו מהון רובד זה בלבד (להלן: "יחס הון ראשוני מקורי") נמוך מ 7% או שיחס ההון הכולל נמוך מיחס ההון המזערי הנדרש בתוספת נקודת אחוז, במקרה בו המפקח הורה על השעיית תשלומי הריבית עקב פגיעה משמעותית בהלימות ההון או במצב הנזילות של הבנק, במקרה בו דירקטוריון הבנק קבע כי אין לבנק יכולת לפרוע, במועדן, את התחייבויותיו שדרגת הקדימות שלהן גבוהה מזו של שטרי ההון הנדחים או שווה לה או שרואה החשבון המבקר של הבנק הפנה את תשומת הלב לביאורים בדוחות הכספיים בדבר היעדר יכולת פירעון, במקרה בו יחס ההון הראשוני המקורי של הבנק נמוך מ 6% או שיחס ההון הכולל של הבנק נמוך מיחס ההון המזערי הנדרש ממנו על ידי המפקח ובמקרה בו על פי הדוחות הכספיים של הבנק שפורסמו לאחרונה ערב המועד לתשלום הריבית, לבנק אין עודפים ראויים לחלוקה. ר' סעיף בתשקיף. 2. החל ממועד שייקבע בדו"ח הצעת המדף הראשון של אותה סדרה, ניתנים שטרי ההון הנדחים לפירעון מוקדם, מלא או חלקי, על פי החלטת החברה, בהתאם להוראה שתקבל בעניין זה מהבנק, בכפוף להתקיימות תנאים מוקדמים מסוימים, ללא מתן זכות ברירה למחזיקים בהם ו/או לנאמן, ר' סעיף בתשקיף. 3. זכויותיהם של מחזיקי שטרי ההון הנדחים יהיו נדחות מפני תביעותיהם של כל יתר נושי החברה והבנק מכל סוג שהוא, למעט זכויותיהם של משקיעים בהון רובד 1 של הבנק או בהון ראשוני של הבנק כהגדרתו בהוראה 311 להוראות ניהול בנקאי תקין ובקריטריונים להכרה במכשירי הון מורכבים שנקבעו על ידי המפקח על הבנקים. ר' סעיף בתשקיף. 4. שטרי ההון הנדחים אינם מומרים למניות של הבנק בשום מקרה. * כתבי ההתחייבות הנדחים (סדרה ב'), כתבי ההתחייבות הנדחים (סדרה ג'), אגרות החוב (סדרה ד'), אגרות החוב (סדרות ה'טז'), כתבי ההתחייבות הנדחים (סדרות יז'כח') ושטרי ההון הנדחים (סדרות 15) ייקראו להלן ביחד: "תעודות ההתחייבות".

2 ב( ר( טז'), א( הצעת תעודות ההתחייבות, בדרך של הצעה לציבור תעשה בהתאם להוראות סעיף 23 א(ו) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, באמצעות דו"חות הצעת מדף, בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה (כל אחד מהדוחות הללו יקרא לעיל ולהלן: "דו"ח הצעת המדף" או "דו"ח ההצעה"), כפי שיהיו באותה עת. כל אחת מההצעות לציבור שייעשו על פי דוחות הצעת המדף כאמור תעמוד בתנאים שנקבעו בתקנה ( 51 לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף מבנה וצורה, התשכ"ט 1969 ) ר' בסעיף בתשקיף. הצעת תעודות ההתחייבות על פי דו"ח הצעה תבוצע בדרך של "הצעה אחידה", כהגדרת מונח זה בחוק ני"ע ובתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז 2007 (להלן: "חוק ניירות ערך" ו "תקנות הצעת ני"ע", בהתאמה). החברה רשאית להציע את תעודות ההתחייבות גם בדרך של "הצעה לא אחידה", כהגדרת מונח זה בתקנות הצעת ני"ע. ככל שהצעת תעודות ההתחייבות תהיה בדרך של "הצעה לא אחידה", החברה תפרסם לפחות שלושה ימים לפני מועד פרסום דו"ח הצעת המדף דיווח מיידי, במסגרתו תציין כי ההצעה שתפרסם על פי דו"ח הצעת המדף תהא הצעה לא אחידה. החברה תפרט בדו"ח ההצעה את אופן ההצעה ותנאיה. * הצעתן לראשונה של תעודות ההתחייבות מכל סדרה בדרך של הצעה אחידה תיעשה בדרך של מכרז על שיעור הריבית שישאו תעודות ההתחייבות, או ביחס לתעודות התחייבות שהריבית אותה יישאו תהיה ריבית משתנה המהווה נגזרת של ריבית בסיס כלשהי מכרז על שיעור המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס האמורה, או לחילופין בדרך של מכרז על מחיר תעודות ההתחייבות. הרכב כל יחידה ומחירה, וכן שיעור הריבית המירבי במכרז, או שיעור המרווח המירבי מעל או מתחת ריבית הבסיס כמוגדר בתשקיף זה או לחילופין מחיר התעודה המזערי, לפי העניין, ייקבעו בדו"ח ההצעה; יחידות של תעודות ההתחייבות שתוצענה בהצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של תעודות התחייבות מאותה סדרה תשאנה את שיעור הריבית אותו נושאות תעודות ההתחייבות מאותה סדרה אשר הוצעו על פי ההצעה הראשונה, והן תוצענה לציבור בדרך של מכרז על מחיר היחידה, כפי שיקבע בדו"ח ההצעה (ר' בסעיפים 2.3 ו 2.4 בתשקיף). במידה והצעתן לראשונה של תעודות ההתחייבות שבתשקיף המדף תעשה בדרך של הצעה לא אחידה על פי סעיף 11 )( 1 )לתקנות הצעת ני"ע, אופן הקצאת תעודות ההתחייבות למשקיעים מוסדיים, כהגדרת מונח זה בתקנות הצעת ני"ע (להלן: "משקיעים מוסדיים"), ולמשקיעים שאינם מוסדיים והרכב כל יחידה ומחירה יקבע בדו"ח ההצעה. בהתאם לסעיף 11 (א)( 1 ) לתקנות הצעת ני"ע, הרוכשים בהצעה לא אחידה כאמור יהיו משקיעים מוסדיים, ואולם החברה תהא רשאית למכור עד 30% מתעודות ההתחייבות המונפקות במסגרת ההצעה למי שאינו משקיע מוסדי, ובלבד שהמכירה למי שאינו משקיע מוסדי תעשה בהצעה אחידה, באותו מחיר שתוקצינה תעודות ההתחייבות למשקיעים המוסדיים ובאותו יום, והכמות שתוקצה לכל משקיע ומשקיע שאינו משקיע מוסדי תהיה לפי חלקה היחסי של הזמנתו מתוך סך כל ההזמנות של מי שאינו משקיע מוסדי, כאשר כל משקיע יוכל להגיש הזמנה אחת בלבד; נעשתה ההצעה חלקה בישראל וחלקה מחוץ לישראל יימנו אותם 30% מתוך כלל ההנפקה. רשימת החתימות לרכישת היחידות המוצעות תיפתח ביום ההצעה, כפי שייקבע בדו"ח הצעת מדף בשעות כפי שייקבע בדו"ח הצעת המדף. * בנק אגוד נתן לנאמנים למחזיקי תעודות ההתחייבות הכלולות בתשקיף המדף הסכמה עקרונית לקיים את כל תנאיהן של תעודות ההתחייבות שיוצעו בהתאם לתשקיף המדף, אשר יוחזקו בידי הציבור, וזאת בכפוף למתן התחייבות נפרדת וספציפית של הבנק, מראש, ביחס לכל הנפקה והנפקה של תעודות התחייבות מהסדרות המונפקות, אשר על פיה יתחייב הבנק לקיים את תנאיהם של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה. במסגרת כל דו"ח הצעה, תכלול החברה את התחייבותו הספציפית של הבנק כאמור לגבי תעודות ההתחייבות שיונפקו על פי דו"ח ההצעה. ככל שהתחייבותו האמורה של בנק אגוד תחול על כתבי התחייבות נדחים, היא בעלת מעמד נדחה לעומת שאר התחייבויותיו של בנק אגוד, אשר לא נקבעה להן דרגת פירעון שווה או נחותה ותהיה עדיפה על זכויותיהם של המחזיקים בשטרי ההון הנדחים וככל שהתחייבותו האמורה של בנק אגוד תחול על שטרי ההון הנדחים היא תהיה בעלת מעמד נדחה לכל התחייבויותיו האחרות של הבנק לנושים מכל סוג שהוא, למעט זכויותיהם של משקיעים בהון רובד 1 של הבנק או בהון ראשוני של הבנק כהגדרתו בהוראה 311 להוראות ניהול בנקאי תקין ובקריטריונים להכרה במכשירי הון מורכבים שנקבעו על ידי המפקח על הבנקים, ראה סעיף לתשקיף. * החברה הינה חברה פרטית כמשמעות המונח בחוק החברות, התשנ"ט 1999 (להלן: "חוק החברות"); כל עוד מוחזקים בידי הציבור ניירות ערך שהונפקו על ידי החברה, ועל אף שהחברה הינה חברה פרטית, ימשיכו לחול עליה הוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 ותקנותיו, ובהתאם לכך מדווחת החברה על פי הוראות הדיווח המתאימות לחוק זה והתקנות שהותקנו מכוחו, ככל שהן חלות על החברה. החברה הינה "תאגיד עזר" בנקאי על פי חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א 1981 ' סעיף 1.1 בתשקיף). תעודות ההתחייבות שתוצענה על פי תשקיף המדף באמצעות דוחות הצעת מדף תדורגנה בדרגת השקעה לפחות על ידי חברה מדרגת, כהגדרת מונחים אלו בתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף מבנה וצורה), התשכ"ט החברה תצרף לדו"ח ההצעה את דו"ח הדירוג העדכני, או דו"ח דירוג חדש נכון למועד דו"ח ההצעה, וכן תצרף הסכמה של החברה המדרגת להכללת דו"ח הדירוג בדו"ח ההצעה. כמו כן תפרסם החברה, 3 ימים לפני פרסום דו"ח הצעת מדף על פי תשקיף זה, ככל שיפורסם, דו"ח דירוג חדש או עדכון לדו"ח דירוג קיים בקשר עם תעודות ההתחייבות שתוצענה במסגרת הצעת המדף האמורה. החברה לא תפרסם דו"ח הצעה לשם הרחבת איזו מסדרות תעודות ההתחייבות הכלולות בתשקיף המדף ללא שתכלול בדו"ח ההצעה דו"ח דירוג עדכני של תעודות ההתחייבות האמורות והסכמת החברה המדרגת להכללה כאמור. בהתאם לשטרי הנאמנות, תעודות ההתחייבות שיוצעו בהתאם לדו"ח ההצעה (להלן: "תעודות ההתחייבות המוצעות") אינן מובטחות בבטחונות כלשהם. התמורה מהנפקת תעודות ההתחייבות המוצעות על פי תשקיף זה תופקד על ידי החברה בפקדונות בבנק אגוד (להלן: "הפקדונות"), אשר, יהיו בתנאי פרעון והצמדה דומים לתנאי תעודות ההתחייבות המוצעות, ובתנאי ריבית אשר יהיו תנאים זהים או עדיפים מהם, אשר יאפשרו פירעון מלא של תעודות ההתחייבות במועדן, ובתוספת מרווח בשיעור של 0.12%. החברה תהיה רשאית להנפיק סדרות נוספות של תעודות התחייבות מסוגים שונים, שיעמדו בדרגת בטחון עדיפה, זהה או נחותה לעומת תעודות ההתחייבות המוצעות על פי תשקיף זה ר' סעיף 4.8 בתשקיף. בשטר הנאמנות לשטרי ההון הנדחים לא נקבעו עילות כלשהן שבהתקיימן תעמוד למחזיקים ו/או לנאמן זכות לדרוש את העמדת שטרי ההון הנדחים לפירעון מיידי. בהתאם לשטרי הנאמנות לתעודות ההתחייבות, במקרים מסויימים עשויים מחזיקי תעודות ההתחייבות לשלם לנאמנים סכומים נוספים ו/או לשפותם. לפירוט נוסף ר' סעיפים 9.1 ו 22 לשטרי הנאמנות לאגרות החוב (סדרות ה' לכתבי ההתחייבות הנדחים (סדרות יז' כח') ולשטרי ההון הנדחים (סדרות 15), המצורפים כנספחים א',ב' וג' לתשקיף, בהתאמה, וסעיפים ב' וג' לתוספת השנייה לשטרי הנאמנות האמורים, וכן סעיפים 10 ו 23 לשטרי הנאמנות לכתבי ההתחייבות הנדחים (סדרות ב' וג') ולאגרות החוב (סדרה ד'), המצורפים כנספחים ד' וה' לתשקיף, בהתאמה, וסעיף ב' לתוספת השנייה לשטרי נאמנות אלו.

3 ג, התחייבויותיהם של החברה ושל בנק אגוד מכח כתבי ההתחייבות הנדחים ושטרי ההון הנדחים עשויות להוות "הון משני" של בנק אגוד, שטרי ההון הנדחים עשויים להוות "מכשירי הון מורכבים" (הון רובד 2 או הון משני) של בנק אגוד, כמשמעות מונחים אלו בהוראה 311 להוראות ניהול בנקאי תקין של המפקח על הבנקים ובקריטריונים להכרה במכשירי הון מורכבים שנקבעו על ידי המפקח על הבנקים; המשמעות לכך, מבחינת המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים הינה כי הזכויות על פי כתבי ההתחייבות הנדחים שיוצעו על פי תשקיף זה, יהיו נחותות בדרגתן ונדחות מפני תביעותיהם של כל הנושים האחרים של החברה ושל הבנק בין כאלה הקיימים בתאריך התשקיף ובין כאלו שיהיו קיימים בעתיד, בין מובטחים ובין בלתי מובטחים, פרט לזכויותיהם של נושים אחרים, שנקבעה או שתקבע לגביהם, דרגת פרעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות או נחותה ממנה ולזכויותיהם של המחזיקים בשטרי ההון הנדחים ומבחינת המחזיקים בשטרי ההון הנדחים הינה כי הזכויות על פי שטרי ההון הנדחים שיוצעו על פי תשקיף זה, יהיו נחותות בדרגתן ונדחות מפני תביעותיהם של כל הנושים האחרים של החברה ושל הבנק בין כאלה הקיימים בתאריך התשקיף ובין כאלו שיהיו קיימים בעתיד, בין מובטחים ובין בלתי מובטחים, פרט לזכויותיהם של משקיעים בהון רובד 1 של הבנק או בהון ראשוני של הבנק כהגדרתו בהוראה 311 להוראות ניהול בנקאי תקין ובקריטריונים להכרה במכשירי הון מורכבים שנקבעו על ידי המפקח על הבנקים; בהתאם לכך, לא ניתן להעמיד את כתבי ההתחייבות לפרעון מוקדם אלא לאחר קבלת אישור של המפקח על הבנקים מראש ובכתב וכן לא ניתן לשנות את תנאיהם של כתבי ההתחייבות ואת שטרי ההון הנדחים אלא לאחר קבלת אישור של המפקח על הבנקים מראש ובכתב, אשר עשוי לתת את אישורו או להימנע מלתיתו, כפי שיקול דעתו, בשים לב, בין היתר, למעמדם הנחות של כתבי ההתחייבות הנדחים ושל שטרי ההון הנדחים ביחס לכלל התחייבויותיו של בנק האגוד, לרבות פקדונות הציבור בבנק לפרטים ר' סעיף לתשקיף. בנק אגוד לא יהיה רשאי לקבל שעבוד על כתבי ההתחייבות הנדחים ושטרי ההון הנדחים כבטחון להלוואה שניתנה על ידי בנק אגוד או חברה בת שלו ו/או לממן את רכישתם. לעסקאות בין החברה לבין בעלי עניין בה ר' פרק 9 לתשקיף. החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את כל אחת מהסדרות של תעודות ההתחייבות שיוצעו על פי התשקיף, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או מחזיקי תעודות ההתחייבות וזאת בכפוף לקיומה של מסגרת התחייבות מתאימה מאת בנק אגוד ולהגדלת מסגרת ההתחייבות, ככל שהגדלתה תידרש. הנאמן התחייב לשמש כנאמן גם עבור מחזיקי תעודות ההתחייבות הנוספות מאותה סדרה, אם יונפקו כאמור בסעיף 3.11 לתשקיף. סך כל ההוצאות הכרוכות בפרסום תשקיף מדף זה מוערכות בסכום של כ 165 אלפי ש"ח. הנאמן לכתבי ההתחייבות הנדחים (סדרה ב' ' ויז'כח'): מזרחי טפחות חברה לנאמנות בע"מ הנאמן לאגרות החוב (סדרות ד' טז'): זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ הנאמן לשטרי ההון הנדחים (סדרות 15): יובנק חברה לנאמנות בע"מ. כנגד הנאמן מתנהלות תביעות כמפורט בסעיף לתשקיף. לפרטים בדבר אפשרות החלפת הנאמן במקרה של חשש לניגוד עניינים עקב כהונה כנאמן בכמה סדרות של תעודות התחייבות במקביל, בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך, ראה סעיף לתשקיף. התחייבויות החברה והבנק על פי כל אחת מסדרות תעודות ההתחייבות אשר יונפקו בהתאם לתשקיף המדף עשויות להיות מגובות, באופן מלא או חלקי, בערבות של מדינת ישראל (להלן: "ערבות המדינה"). היה ותועמד ערבות המדינה לאיזו מסדרת תעודות ההתחייבות שתוצע, יפורטו כל פרטי הערבות ותנאיה בדו"ח הצעת המדף הראשון של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה. עותק מהתשקיף ניתן למצוא באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שכתובתו תאריך התשקיף: 31 באוגוסט, 2009

4 ג תוכן העניינים פרטי התשקיף פרק עמוד מבוא פרטי ההצעה בהתאם לתשקיף המדף תנאיהן של תעודות ההתחייבות שטר הנאמנות תמורת ההנפקה ויעודה הון המניות והמחזיקים בו תיאור החברה ניהול החברה בעלי עניין בחברה דוחות כספיים פרטים נוספים נספחים: א 1 ב 1 ג 1 ד 1 ה 1 ו 1 ז 1 ח 1 ט 1 י 1 יא 1 נספח א' שטר נאמנות לאגרות החוב (סדרות ה' טז') נספח ב' שטר נאמנות לכתבי ההתחייבות הנדחים (סדרות יז'כח') נספח ג' שטר נאמנות לשטרי ההון הנדחים (סדרות 15) נספח ד' שטר נאמנות לכתבי התחייבות נדחים (סדרות ב' נספח ה' שטר נאמנות לאגרות חוב (סדרה ד') חתימות יב 1 12 ('

5 ה" ב( א 1 פרק 1: מבוא 1.1 כללי אגוד הנפקות בע"מ (להלן: "החברה") נתאגדה בישראל ביום 17 במרס 2005, כחברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של בנק אגוד לישראל בע"מ (להלן: בנק" ו/או "בנק אגוד"). החברה תמשיך להיות חברה פרטית גם לאחר הנפקת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה. הוראות חוק החברות, התשנ"ט 1999 (להלן:"חוק החברות"), העוסקות בחברות ציבוריות לא יחולו על החברה. על החברה חלות הוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 (להלן: "חוק ניירות ערך"), והחברה מדווחת בהתאם להוראות הדיווח המתאימות על פי חוק ניירות ערך ותקנותיו, כל עוד יוחזקו בידי הציבור ניירות ערך שהונפקו על ידי החברה. החברה פועלת כתאגיד עזר של בנק אגוד, על פי חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א על פי תנאי החוק, רשאית החברה לעסוק בתחומי הפעילות המותרים לתאגיד בנקאי השולט בה, למעט עיסוקים שנתייחדו לתאגידים בנקאיים כפי שהוגדרו בחוק. החברה קיבלה את כל ההיתרים, לפרסום תשקיף מדף זה. האישורים והרשיונות הדרושים על פי כל דין הצעת ניירות הערך במסגרת תשקיף המדף כאמור בסעיף 23 א(ו) לחוק ניירות ערך תעשה על פי דו"ח הצעת מדף שבו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה. כל אחת מהצעות ניירות הערך על פי דו"ח/ות הצעת מדף, תעמוד באופן נפרד ועצמאי בהוראות תקנה 51 ( לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), תשכ"ט 1969, דהיינו, תעודות ההתחייבות שיונפקו ידורגו בדרגת השקעה כהגדרתה בתקנות האמורות, תמורתן תופקד בבנק אגוד ובנק אגוד יתחייב כלפי הנאמן לקיים את תנאיהם. * אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את תשקיף המדף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים. *

6 א 2 ככל שלא נאמר במפורש אחרת, המשמעות הנקובה לצידם: בתשקיף זה להלן, למושגים הבאים תהיה כתבי כתבי התחייבות נדחים ב' (סדרות התחייבות נדחים כח') ג ' ויז' אשר יוצעו על פי תשקיף מדף זה הינם תעודות התחייבות אשר בתנאיהן, כפי שיוגדרו בתשקיף המדף, כי יקבע התחייבויותיהם של החברה ושל הבנק על פיהן הינן נדחות בדרגה לאחר כל התחייבויותיהם האחרות של החברה ושל הבנק אשר לא נקבעה לגביהן במפורש דרגת פירעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות הנדחים או נחותה ממנה ויהיו 1 עדיפות על התחייבויות הבנק והחברה למחזיקי הון רובד ולמחזיקי שטרי ההון הנדחים. ד' אגרות חוב אגרות חוב (סדרות טז') שתוצענה על פי תשקיף מדף זה, הינן תעודות התחייבות, אשר בתנאיהן יקבע כי התחייבויותיהם של החברה ושל הבנק על פיהן הינן שוות בדרגה לכל התחייבויותיהם האחרות הבלתי מובטחות של הבנק ושל החברה, לרבות פקדונות הציבור, פרט להתחייבויות של החברה ו/או של הבנק אשר ביחס אליהן נקבעה במפורש דרגת פירעון נחותה ממנה. (15 שטרי הון שטרי הון נדחים (סדרות יוצעו אשר על פי תשקיף נדחים מדף זה, הינם תעודות התחייבות, אשר בתנאיהן, כפי שיוגדרו בתשקיף המדף, יקבע כי התחייבויותיהם של החברה ושל הבנק על פיהן הינן נדחות בדרגה לאחר כל הנושים האחרים של החברה ושל הבנק, למעט משקיעים בהון רובד 1 של הבנק או בהון ראשוני של הבנק כהגדרתו בהוראה 311 להוראות ניהול בנקאי תקין ובקריטריונים להכרה במכשירי הון מורכבים שנקבעו על ידי המפקח על הבנקים. החברה פנתה לבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") בבקשה לרשום למסחר בה את כל אחת מסדרות כתבי ההתחייבות הנדחים (סדרות ב' ג ' ויז'כח'), אגרות החוב (סדרות ד'טז') ושטרי ההון הנדחים (סדרות 15) (בפרק זה להלן כולם ביחד: "תעודות ההתחייבות") שיוצעו באמצעות דוחות הצעת מדף על פי

7 א 3 תשקיף מדף זה והבורסה נתנה את אישורה העקרוני לכך. מתן אישור עקרוני זה אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך למסחר, והרישום למסחר של כל אחת מסדרות תעודות ההתחייבות יהיה כפוף לקבלת אישור לרישום ניירות ערך למסחר על פי דו"ח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ו 2005 (להלן: "דו"ח הצעת מדף"). * אין במתן אישורה העקרוני של הבורסה משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך למסחר על פי דו"ח הצעת מדף. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך למסחר על פי דו"ח הצעת מדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום למסחר על פי דו"ח הצעת המדף. * אין לראות באישור העקרוני של הבורסה לרישום למסחר של תעודות ההתחייבות משום אימות הפרטים המובאים בתשקיף או אישור למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בתשקיף או על המחיר בו הם מוצעים או על הבטחונות לפרעונם. אלא אם נאמר מפורשות אחרת, כל הסכומים בתשקיף זה נקובים בסכומים מדווחים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים.(IFRS) בש"ח והינם 1.2 המסחר בבורסה בנק אגוד (לרבות חברות בשליטתו) והחברה (לרבות חברות בשליטתה) שומרים לעצמם את הזכות לקנות תעודות התחייבות מכל סדרה של תעודות ההתחייבות שתוצע בשוק החופשי בכל עת ובכל מחיר שיראה להם, ובלבד שבמקרה של רכישת כתבי התחייבות נדחים שהוכרו כהון משני של בנק אגוד ושל שטרי הון נדחים, ניתנה לרכישה הסכמה של המפקח על הבנקים. במקרה של רכישה כאמור ישירות על ידי החברה, תודיע על כך החברה בדוח מיידי אשר העתק ממנו ישלח לנאמן לתעודות ההתחייבות מאותה סדרה. תעודות התחייבות שתרכשנה כאמור ישירות על ידי החברה, תמחקנה מן המסחר בבורסה ותתבטלנה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש, וזאת מבלי לפגוע בתעודות ההתחייבות שעדיין במחזור. במקרה שתעודות ההתחייבות תירכשנה במהלך המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכתן

8 א 4 תעודות התחייבות שתרכשנה כאמור, ככל שתרכשנה, על ידי בנק אגוד, לא יקנו לו כל זכויות שהן לרבות זכויות הצבעה באסיפות מחזיקי תעודות ההתחייבות וזכויות לקבלת ריבית. החברה תמסור דוח מיידי, עם העתק לנאמן לתעודות ההתחייבות מהסדרה הרלוונטית, בקשר לכל רכישה על ידי בנק אגוד כאמור. החברה תמסור למסלקת הבורסה, ותוודא כי חבר המסלקה מוסר למסלקת הבורסה ביום הקובע, נתונים אודות הכמויות המוחזקות על ידי בנק אגוד וזהות חברי הבורסה באמצעותם הוא מחזיק בתעודות ההתחייבות וכן כתבי ויתור על תשלומי ריבית בגין תעודות ההתחייבות המוחזקות על ידו הון עצמי הון המניות לתאריך התשקיף 1 כל מניות החברה הן מניות רגילות, רשומות על שם, בנות ש"ח ע.נ. כל אחת. רשום בש"ח מונפק ונפרע בש"ח 100 1,000,000,2009 ההון העצמי של החברה ליום 31 במרס באלפי ש"ח , * 93 16,115 התחייבויות צמיתות קרן הון בגין נכסים זמינים למכירה הון מניות עודפים סך הכל * פחות מ 1,000 ש"ח לפירוט תעודות ההתחייבות שהונפקו על ידי החברה המצויות במחזור למועד התשקיף, ר' בסעיף 7.8 לתשקיף הכרה בכתבי התחייבות נדחים כבהון משני של בנק אגוד התחייבויותיו של בנק אגוד על פי כתבי ההתחייבות שהחברה תנפיק על פי תשקיף מדף זה, עשויות להימנות על ההון המשני של בנק אגוד, כמשמעות מונח זה בהוראה מספר 311 להוראות "ניהול בנקאי תקין" של הפיקוח על הבנקים.

9 א 5 על פי סעיף ג', נספח א' להוראת ניהול בנקאי תקין 311 "יחס הון מזערי", אישור כתבי התחייבות נדחים על ידי המפקח על הבנקים מותנה בתנאים שונים, לפרטים נוספים ר' סעיף 3.1 לתשקיף. היותן או אי היותן של התחייבויות בנק אגוד על פי כתבי ההתחייבות הנדחים, בגדר של "הון משני" של בנק אגוד, אין בהם בכדי להשפיע בכל דרך שהיא על תנאיהם של כתבי ההתחייבות שיוצעו לציבור על פי תשקיף זה, או על הזכויות הנלוות להם, למעט ככל שנאמר במפורש אחרת בתשקיף זה. הכרה בשטרי ההון הנדחים 15) (סדרות כבהון משני עליון של בנק אגוד.1.5 התחייבויותיו של בנק אגוד על פי שטרי ההון הנדחים (סדרות 15) שהחברה תנפיק על פי תשקיף מדף זה, עשויות להוות "מכשירי הון מורכבים" (הון רובד 2 או הון משני) של בנק אגוד, כמשמעות מונחים אלו בהוראה 311 להוראות ניהול בנקאי תקין של המפקח על הבנקים ובקריטריונים להכרה במכשירי הון מורכבים שנקבעו על ידי המפקח על הבנקים. היותן או אי היותן של התחייבויות בנק אגוד על פי שטרי ההון הנדחים (סדרות 15), בגדר של "הון משני" של בנק אגוד, אין בה כדי להשפיע בכל דרך שהיא על תנאיהם של שטרי ההון הנדחים (סדרות 15) שיוצעו לציבור על פי תשקיף זה, או על הזכויות הנלוות להם ערבות מדינה לתעודות ההתחייבות הכלולות בתשקיף המדף התחייבויות החברה והבנק על פי כל אחת מסדרות תעודות ההתחייבות אשר תונפקנה בהתאם לתשקיף המדף עשויות להיות מגובות, באופן מלא או חלקי, בערבות של מדינת ישראל (להלן: "ערבות המדינה"). היה ותועמד ערבות המדינה לאיזו מסדרת תעודות ההתחייבות שתוצע, יפורטו כל פרטי הערבות ותנאיה בדוח הצעת המדף הראשון של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה. ריכוז נתונים שיושלמו בדוח הצעת מדף.1.7 להלן פירוט הנתונים אשר מיועדים להשלמה בדוח הצעת המדף, אשר יפורטו בדו"ח הצעת המדף של אותה סדרה. על מנת להבין את מכלול תנאי ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף כאמור ונתונים נוספים בקשר אליהם, יש לקרוא את דוח הצעת המדף יחד עם תשקיף מדף זה: מובהר כי הנתונים המפורטים בטבלה זו, יכללו בדוח ההצעה, אם וככל שהם רלבנטיים לאותו דוח הצעה;

10 א( א 6 נושא הסדרה המוצעת פרטים אשר יפורטו בדוח הצעת המדף מספר הסדרה. סעיף בתשקיף סעיף 2.1 כמויות כמות מקסימלית מונפקת לציבור. סעיף 2.1 דרך ההצעה תפורט דרך ההצעה: בהצעה אחידה: במכרז על הריבית או במכרז על המחיר, או האם בהצעה לא אחידה. הצעה אחידה בדרך של הרכב היחידה ומחירה. מכרז על שיעור הריבית שיעור הריבית המרבי. לתעודות ההתחייבות מדרגות ריבית. סעיפים 2.1.8, 2.3,2.2 ו 2.4 סעיף 2.3 מספר מזערי של יחידות כתנאי להשלמת ההנפקה, ככל שייקבע. התחייבות בעלי עניין לרכוש בהנפקה, ככל שתהיה. הצעה אחידה בדרך של הרכב היחידה. מכרז על מחיר היחידה מחיר היחידה המזערי. סעיף 2.4 ( שיעור הריבית. מדרגות מחיר. מספר מזערי של יחידות כתנאי להשלמת ההנפקה, ככל שייקבע. התחייבות בעלי עניין לרכוש בהנפקה, הצעה לא אחידה ככל שתהיה. סעיף הרכב היחידה ומחירה. אופן הקצאה. אופן ההקצאה למשקיעים מוסדיים וללא מוסדיים.

11 א לוח זמנים יום ההצעה ושעות המכרז. סעיפים להנפקה לציבור ו הקצאה נוספת אם החברה בוחרת באפשרות זו, יפורטו אמות סעיף 2.7 למשקיע מסווג המידה להקצאה. הקצאה נוספת לכלל המשקיעים משקיעים מסווגים היתרים ואישורים תמורת ההנפקה והוצאות ההנפקה אופן ההצמדה המדד היסודי השער היסודי ריבית הבסיס יפורט האם תהיה אפשרית הקצאה נוספת לכלל המשקיעים ומהי הכמות הנוספת. ככל שקיים, פירוט משקיעים מסווגים שאיתם התקשרה החברה בהתחייבות מוקדמת, פירוט מס' יחידות שהתחייבו לרכוש ובאיזה מחיר ואופן ההקצאה. קבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של תעודות ההתחייבות הכלולות בדוח הצעת המדף. יפורטו תמורת ההנפקה (בהנחה של רכישת כל היחידות שיוצעו) והוצאות ההנפקה ובכלל זה עמלות והוצאות. יקבע האם תעודות ההתחייבות צמודות בסיס הצמדה כלשהו וביחס לתעודות התחייבות צמודות יקבע בסיס ההצמדה שתישאנה, וכן והאם תחול הגנה במקרה של ירידה במדד או ירידה בשער, בהתאם לעניין. ככל שתעודות ההתחייבות צמודות למדד המחירים לצרכן, יצויין המדד היסודי. ככל שתעודות ההתחייבות צמודות למטבע חוץ, יצויין מהו המטבע והשער היסודי. ככל שתעודות ההתחייבות נושאות ריבית מהריביות המפורטות בפרק 3 לתשקיף, היא תצויין בדוח הצעת המדף וכן יצויין לאיזו תקופת ריבית. ביחס למק"מ לשנה יצויין המק"מ שנלקח לצורך חישוב הריבית ומועד פדיונו. ביחס לאג"ח ממשלתי בריבית משתנה תצויין מהי סדרת האג"ח שנלקחה ומהו מועד פדיונה. סעיף 2.8. סעיפים 2.1.8, ו סעיף סעיף ופרק 5 סעיפים 3.3 ו 3.4 סעיף 3.2 סעיף 3.2 סעיפים 3.2 ו 3.4

12 א 8 יפורטו מועדי תשלומי קרן וריבית, תשלומי מועדי לקבלתם ותקופת הריבית. קרן וריבית יפורטו שינויים או חידושים כאמור. שינוי או חידוש שיש עניין בכל בתשקיף לתארו המדף סוג הריבית ומנגנון חישוב הריבית. ריבית היום הקובע סעיף 3.4.8,3.6,3.5, ו סעיף 3.4 שיעור הריבית בתקופה הראשונה ככל ידוע בדוח הצעת המדף. שיהיה פרטים נוספים ביחס לשטרי ההון הנדחים (סדרות (15 האם שטרי ההון ישאו ריבית מדורגת. שיעור הריבית הראשוני. מועד חישוב שיעור הריבית המדורגת על ידי הנאמן, ככל שיקבע. סעיף 3.6 מועד ימי התצפית; מרווח האשראי הראשוני; שיעור תוספת הריבית לצורך שיעור הריבית המדורגת, ככל שתקבע ריבית מדורגת תקופות עדכון הריבית המדורגת, ריבית מדורגת; ככל שתקבע התקופה הנותרת לפדיון של אגרות החוב הממשלתיות. המועד הראשון בו תהיה רשאית החברה לפדות את שטרי ההון הנדחים בפירעון מוקדם, והמועדים הבאים האפשריים בהם תהיה רשאית החברה

13 א 9 לפדות את שטרי ההון הנדחים בפירעון מוקדם. נאמן דירוג ערבות מדינה התחייבות הבנק זהות הנאמן. דירוג תעודות ההתחייבות ומשמעות הדירוג. יצורף דוח הדירוג והסכמה של החברה המדרגת להכללת דוח הדירוג בדוח ההצעה. פרטי ערבות המדינה ותנאיה, ככל שתהיה. התחייבות ספציפית של הבנק לענין תעודות ההתחייבות. פרק 4 וסעיף כריכה 4.12 ו 1.6 סעיפים 4.11 סעיף 4.6.3

14 ב 1 פרק 2: פרטי ההצעה בהתאם לתשקיף המדף 2.1 תעודות ההתחייבות שיוצעו על פי תשקיף המדף ודוחות ההצעה ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף המדף הינם ניירות ערך אשר התקופה להגשת הזמנות לפיהם טרם נקבעה. על פי תשקיף מדף זה יכול שתוצענה עד 12 סדרות של אגרות חוב (סדרות ה' טז') בדרגת פירעון רגילה, אשר תהיה שווה לדרגת הפירעון של כלל הפקדונות המופקדים בבנק אגוד בע"מ (להלן: "בנק אגוד" ו/או "הבנק") מעת לעת ועד 12 סדרות של כתבי התחייבות נדחים (סדרות יז'כח') (אשר יעמדו בדרגת פירעון נדחית לאחר כל יתר התחייבויותיו האחרות של בנק אגוד ושל החברה, אשר לא נקבעה להן דרגת פירעון שווה ו/או נחותה מזו של כתבי ההתחייבות מאותה סדרה), הכל כמפורט להלן (להלן בסעיף זה כתבי ההתחייבות הנדחים ואגרות החוב יכונו ביחד: "תעודות ההתחייבות") ,000,000 כל אחת מסדרות תעודות ההתחייבות תהיה בערך נקוב של עד ש ח; תעודות ההתחייבות מכל אחת מהסדרות שיונפקו כאמור תהיינה רשומות על שם, תעמודנה לפירעון במספר תשלומים שווים אשר לא יפחת מתשלום אחד ובתדירות שלא תעלה על תשלום אחד ברבעון וכאשר תשלומי הקרן יהיו כפי שיקבע בדו"ח ההצעה, כהגדרת מונח זה להלן. אותם תישא קרן תעודות ההתחייבות מכל אחת בסיס ההצמדה וסוג הריבית ההצעה על פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות שיונפקו יקבעו בדו"ח מהסדרות (לפירוט בסיסי ההצמדה האפשריים על פי תשקיף המדף ולפירוט סוגי 3.3 ו 3.4 להלן, ראה בסעיפים הריבית האפשריים על פי תשקיף המדף, בהתאמה). שיעור הריבית אותו תישא קרן תעודות ההתחייבות מכל אחת מהסדרות שיונפקו במקרה שהריבית תהיה ריבית משתנה הנקבעת או בהתאם לתשקיף זה, בהתאם לשינויים בריבית הבסיס, כהגדרתה בסעיף 3.2 שלהלן שיעור המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס (להלן: "שיעור המרווח"), יקבעו במכרז אשר על פיו תיערך הצעתן לראשונה של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, או ללא מכרז, בריבית או במרווח כפי שיקבעו בדו"ח הצעת המדף הראשון במקרה של מכרז על שלא בתדירות תשלומי הריבית ישולמו 2.4 לתשקיף; המחיר כמפורט בסעיף תעלה על תשלום אחד ברבעון, כפי שיקבע על ידי החברה ערב הצעתן לראשונה

15 של תעודות ההתחייבות ב 2 (להלן: "ההצעה הראשונה של תעודות ההתחייבות") וכפי שיפורט בדו"ח ההצעה הראשון שתפרסם החברה. ועד 500,000,000 ש"ח ערך נקוב כתבי התחייבות נדחים (סדרה ב') רשומים על שם, שיוצעו בדרך של הרחבת סדרה סחירה, שהונפקה לראשונה באמצעות דו"ח הצעת מדף מיום 17 בינואר 2007 שפורסם בהתאם לתשקיף מדף של החברה מיום 7 בינואר 2007 (להלן: "תשקיף המדף הקודם"). כתבי ההתחייבות הנדחים (סדרה ב') עומדים לפירעון בשלושה תשלומים שנתיים שווים ביום 21 בינואר של כל אחת מהשנים 2015 עד 2017 (כולל), נושאים ריבית שנתית צמודה בשיעור של 4.3% אשר משולמת מדי חצי שנה ביום 21 בינואר וביום 21 ביולי מיום 21 ביולי 2007 ועד ליום 21 בינואר 2017 (כולל). הקרן והריבית צמודות למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 בינואר 2007 בגין חודש דצמבר 2006, הכל כמפורט בסעיף לתשקיף המדף. ועד 500,000,000 ש"ח ערך נקוב כתבי התחייבות נדחים (סדרה ג') רשומים על שם, שיוצעו בדרך של הרחבת סדרה סחירה, שהונפקה לראשונה באמצעות דו"ח הצעת מדף מיום 17 בינואר 2007 שפורסם בהתאם לתשקיף המדף הקודם. כתבי ההתחייבות הנדחים (סדרה ג') עומדים לפירעון בשלושה תשלומים שנתיים שווים ביום 21 בינואר של כל אחת מהשנים 2015 עד 2017 (כולל), נושאים ריבית שנתית לא צמודה בשיעור של 6.2% אשר משולמת מדי חצי שנה ביום 21 בינואר וביום 21 ביולי מיום 21 ביולי 2007 ועד ליום 21 בינואר 2017 (כולל). הקרן והריבית אינן צמודות למטבע או למדד כלשהם, הכל כמפורט בסעיף לתשקיף המדף. ועד 500,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ד') רשומות על שם, שיוצעו בדרך של הרחבת סדרה סחירה, שהונפקה לראשונה באמצעות דו"ח הצעת מדף אגרות החוב המדף הקודם שפורסם בהתאם לתשקיף במרס 8 מיום (סדרה ד') עומדות לפירעון בשלושה תשלומים שנתיים שווים ביום 13 במרס של נושאות ריבית שנתית לא צמודה 2015 (כולל), 2013 עד כל אחת מהשנים במרס וביום 5.95% אשר משולמת מדי חצי שנה ביום בשיעור של הקרן 2015 (כולל). במרס ועד ליום 13 בספטמבר מיום בספטמבר הכל כמפורט בסעיף והריבית אינן צמודות למטבע או למדד כלשהם, לתשקיף המדף

16 ב 3 ועד 500,000,000 ש"ח ערך נקוב שטרי הון נדחים (סדרות 15) מכל סדרה, רשומים על שם, (להלן: "שטרי ההון הנדחים") העומדים לפירעון בתשלום אחד במועד שיקבע בדו"ח הצעת המדף הראשון של אותה סדרה שיהיה לפחות 49 שנים מיום הנפקתם, אך יהיו ניתנים לפדיון מוקדם על ידי החברה בהתאם להוראה שתקבל לענין זה מהבנק, ובכפוף להתקיימות תנאים מוקדמים מסוימים כמפורט בסעיף בתשקיף, וזאת החל מתום תקופה אשר תיקבע בדו"ח הצעת המדף ואשר בכל מקרה לא תפחת מ 5 שנים. תנאי ההצמדה של שטרי ההון הנדחים יפורטו בדו"ח הצעת המדף. שטרי ההון הנדחים יישאו, עד לתום לפחות 10 שנים ממועד הנפקתם (להלן: "התקופה הראשונית"), ריבית בשיעור שיקבע במכרז או בדו"ח ההצעה הראשונה. לאחר תום התקופה הראשונית, ואם לא יפדו בפדיון מוקדם בתום התקופה הראשונית, עשויים שטרי ההון הנדחים לשאת, החל מהתקופה שתחילתה בתום התקופה הראשונית, ריבית בשיעור משתנה שיקבע מראש בגין תקופות שיקבעו על ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של שטרי ההון הנדחים מהסדרה הרלוונטית, אשר יהיה מבוסס על תשואה חסרת סיכון, כהגדרתה בסעיף 3.6 בתשקיף, בתוספת שיעור ריבית כפי שיקבע בדו"ח הצעת המדף הראשון, הכל כמפורט בסעיף בתשקיף. הריבית תשולם בתדירות ובמועדים כפי שיקבע בדו ח הצעת המדף הראשון, אך לא יותר מאחת לרבעון תשלומי ריבית בגין שטרי ההון הנדחים, אשר במועד הקבוע לסילוקם שוררות "נסיבות משעות", כהגדרת מונח זה בסעיף לתשקיף לא ישולמו במועדם וסילוקם יידחה לתקופות בלתי מסוימות (אך בכל מקרה יפרעו עם פירעון הקרן). לפרטים נוספים ר' סעיף לתשקיף. כתבי ההתחייבות הנדחים (סדרה ב'), כתבי ההתחייבות הנדחים (סדרה ג'), אגרות החוב (סדרה ד'), אגרות החוב (סדרות ה'טז'), כתבי ההתחייבות הנדחים (סדרות יז'כח') ושטרי ההון הנדחים (סדרות 15) ייקראו להלן ביחד: "תעודות ההתחייבות". הצעתן לראשונה של תעודות ההתחייבות מכל אחת מהסדרות תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23 א(ו) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, באמצעות דו"חות הצעת מדף, בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה סדרה ולאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה (כל אחד מהדו"חות הללו יקרא לעיל ולהלן "דו"ח הצעת מדף" או "דו ח הצעה"), כפי שיהיו באותה עת

17 ב( א( ב 4 כל אחת מהצעות ניירות הערך על פי דו"ח/ות הצעת מדף, תעמוד באופן נפרד ועצמאי בהוראות תקנה 51 ( לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו תעודות ההתחייבות שיונפקו ידורגו בדרגת היינו 1969, תשכ"ט וצורתו), אגוד אגוד ובנק תמורתן תופקד בבנק השקעה כהגדרתה בתקנות האמורות, יתחייב כלפי הנאמן לקיים את תנאיהן הצעת ניירות ערך על פי דו"ח הצעה תבוצע בדרך של הצעה אחידה, כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז 2007 ("להלן: "תקנות הצעת ני"ע"). החברה רשאית להציע את תעודות ההתחייבות גם בדרך של "הצעה לא אחידה", כהגדרת מונח זה בתקנות הצעת ני"ע. ככל שהצעת תעודות ההתחייבות תהיה בדרך של "הצעה לא אחידה", החברה תפרסם לפחות שלושה ימים לפני מועד פרסום דו"ח הצעת המדף דיווח מיידי, במסגרתו תציין כי ההצעה שתפרסם על פי דו"ח הצעת המדף תהא הצעה לא אחידה. החברה תפרט בדו"ח ההצעה את סוג ההצעה ותנאיה. בהתאם לקביעת אופן ההצעה כאמור, תפרט החברה בדו ח הצעת המדף את תנאי הצעת ניירות הערך למשקיעים מסווגים ו/או משקיעים מוסדיים (לפי העניין), כהגדרת מונחים אלה בתקנות ההצעה, והכל בהתאם ובכפוף לתקנות הצעת ני"ע. אפשרויות ההצעה לפי דוח הצעת מדף: הצעה לא אחידה בהתאם להוראות פרק ג' לתקנות הצעת ני"ע ( כל תעודות ההתחייבות יכול שיוצעו בהצעה לא אחידה באופן המפורט בפרק ג' לתקנות הצעת ני"ע, כשאופן הקצאת ניירות הערך למשקיעים מוסדיים ולמשקיעים שאינם מוסדיים (בהתאם להוראות תקנה 11 לתקנות הצעת ני"ע) והרכב כל יחידה ומחירה יקבעו בדו"ח ההצעה. החברה תהא רשאית להציע את ניירות הערך שבתשקיף זה בדרך של הצעה לא אחידה, בהתאם לתקנה 11 א( )(1) לתקנות הצעת ני"ע למשקיעים מוסדיים, כהגדרת מונח זה בתקנות ההצעה (להלן: "משקיעים מוסדיים"), ואולם החברה תהא רשאית למכור עד 30% מניירות הערך המונפקים במסגרת ההצעה למי שאינו משקיע מוסדי, ובלבד שהמכירה למי שאינו משקיע מוסדי תעשה בהצעה אחידה, באותו מחיר שיוקצו ניירות הערך למשקיעים המוסדיים ובאותו יום, והכמות שתוקצה לכל משקיע ומשקיע שאינו משקיע מוסדי תהיה לפי חלקה היחסי

18 ב( ב 5 של הזמנתו מתוך סך כל ההזמנות של מי שאינו משקיע מוסדי, כאשר כל משקיע יוכל להגיש הזמנה אחת בלבד; נעשתה ההצעה חלקה בישראל וחלקה מחוץ לישראל יימנו אותם 30% מתוך כלל ההנפקה. בנוסף, החברה תהא רשאית להציע את ניירות הערך המוצעים בכל סוג אחר של הצעה לא אחידה כפי שיתיר חוק ניירות ערך והתקנות מכוחו במועד ההצעה. ( הצעה אחידה בדרך של מכרז כל תעודות ההתחייבות שיכללו ביחידות שבקשות לרכישתן ריבית אחיד שיקבע בהתאם לתוצאות המכרז, או שיקבע הראשון של אותה סדרה, הכל כמפורט להלן: תענינה, ישאו שיעור בדו"ח הצעת המדף אופן ההצעה לציבור בהצעה אחידה על פי תשקיף המדף ודוחות ההצעה 2.2 תעודות ההתחייבות מכל אחת מהסדרות ה' כח' ושטרי ההון הנדחים (סדרות 15) שיוצעו לראשונה לציבור על פי דו ח הצעת מדף אותו תפרסם החברה לאחר הצעה לראשונה"), יוצעו ביחידות בדרך מועד פרסום תשקיף זה (להלן: "דו ח של מכרז על שיעור הריבית אותה תישא קרן תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, במקרה שהריבית הינה ריבית משתנה המהווה נגזרת של ריבית בסיס או כלשהי, בדרך של מכרז על שיעור המרווח כאמור בסעיף 2.3 לתשקיף (הכל כפי מכרז על המחיר, כאמור בסעיף או בדרך של שיקבע בדו"ח ההצעה לראשונה) יקבע כשהרכב כל יחידה 2.4 לתשקיף, כפי שיקבע בדו"ח ההצעה לראשונה, בדו"ח ההצעה לראשונה; קרן תעודות ההתחייבות מסדרה כלשהי אשר יוצעו בהצעת מדף שאינה הצעה ראשונה לציבור של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה (להלן: "דו ח הצעה נוספת"), תישא את אותו שיעור ריבית, או את אותו שיעור מרווח ביחס לריבית הבסיס, לפי העניין, אותו נושאות תעודות ההתחייבות הקיימות מאותה סדרה, כפי שנקבע במכרז שנערך על פי דו ח ההצעה לראשונה או כפי שנקבע בדו ח הצעת המדף הראשונה של תעודות התחייבות מאותה סדרה (ובכל הנוגע לכתבי ההתחייבות הנדחים (סדרות ב' ג ') ואגרות החוב (סדרה ד'), כפי שמתואר בתשקיף זה), והן תוצענה לציבור בדרך של מכרז על מחיר היחידה כפי שיקבע בדו"ח ההצעה;

19 מובהר כי ב 6 הצעה בדרך של מכרז על הריבית תהיה במקרים בהם אין צורך בהערכה כלכלית כל שהיא על מנת להגיע למסקנה שהריבית לא יכולה לרדת במכרז לאפס, במסגרת חבילה. לדוגמא: כמו כן, תקבע מרווח מינימלי. כאשר תעודות ההתחייבות מוצעות בערכן הנקוב ולא בהצעה בדרך של מכרז על מרווח הריבית, החברה לא על פי תקנה 4 א' לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ"ה 1995, תשלם החברה תוספת אגרה בגין הצעת ניירות ערך על פי דו"ח הצעת מדף האמור בסעיף 2.3 זה הינו בנוגע להצעת תעודות ההתחייבות (סדרות ה' כח') ושטרי ההון הנדחים 15) (סדרות של כל סדרה בנפרד: פרטי הצעה ראשונה לציבור בדו"ח הצעת מדף אשר במסגרתה יתבצע מכרז על שיעור הריבית לתעודות ההתחייבות (סדרות ה'כח') או שיעור הריבית הראשוני במקרה של שטרי ההון הנדחים (סדרות 15), לרבות שיעור המרווח ביחס לריבית הבסיס (להלן בסעיף זה: "שיעור הריבית") רשימת החתימות רשימת החתימות לרכישת היחידות שתוצענה לציבור תיפתח ותיסגר ביום ההצעה כפי שיקבע בדו"ח הצעת המדף ובשעות כפי שיקבע בדו"ח הצעת המדף (שעת סגירת רשימת החתימות בדו"ח הצעת המדף תקרא להלן: "שעת סגירת רשימת החתימות") ובלבד שיחלפו לא פחות מחמש שעות מסחר ממועד מסירת דו ח הצעת המדף ועד למועד פתיחת רשימת החתימות (להלן: "יום המכרז") הגשת בקשות כל בקשה לרכישת היחידות המוצעות במכרז תוגש לחברה באמצעות בנק אגוד לישראל בע"מ, רחוב אחוזת בית 6, תל אביב או רכז הנפקה אחר כפי שיוגדר בדו ח הצעת המדף (להלן: "רכז ההנפקה"), באמצעות כל אחד מסניפיו וכן באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ (להלן כל אלה: "המורשים לקבלת בקשות"), לא יאוחר משעת סגירת רשימת החתימות ביום המכרז, על גבי טפסים שניתן להשיגם אצל המורשים לקבלת בקשות

20 ב 7 בקשה לרכישת יחידות תיחשב כמוגשת אם תתקבל אצל המורשים לקבלת בקשות עד לשעת סגירת רשימת החתימות ביום המכרז ובלבד שהמורשה לקבלת בקשות שקיבלה יעבירה לרכז ההנפקה לא יאוחר משעה לאחר שעת סגירת רשימת החתימות באותו יום. הבקשות יוגשו לרכז ההנפקה, באמצעות המורשים לקבלת בקשות, במעטפות סגורות אשר תוכנסנה על ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה ונעולה (כולל הבקשות אשר יוגשו באמצעות רכז ההנפקה) ואשר ישמרו סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשת הבקשות, עד שעה משעת סגירת רשימת החתימות ביום המכרז. המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה, לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן או בחלקן. "מזמין" או "מבקש" פירושו מבקש, לרבות בן משפחתו הגר עימו וכן משקיע מסווג עימו תתקשר החברה לרכישת יחידות, כפי שיפורט בדו"ח ההצעה, אם וככל שיהיו. המזמין יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש, וכן את שיעור הריבית המוצע על ידו, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי, כפי שיפורט בדו"ח הצעת המדף לענין סעיף 2.3 זה: שיעור הריבית המירבי לרבות ציון המרווח המירבי מעל או מתחת לריבית הבסיס, לפי העניין, כאשר המכרז הינו על שיעור המרווח מתחת או מעל לריבית הבסיס. בקשה ששיעור הריבית שהוצע בה גבוה משיעור הריבית תהיה בטלה ויראוה כבקשה שלא הוגשה. המירבי, המזמין מתחייב בבקשתו לרכוש את היחידות אשר תוקצינה לו כתוצאה מהענות החברה לבקשתו, כולה או מקצתה; כל מבקש יהיה רשאי להגיש עד שלוש בקשות בשיעורי ריבית שונים אשר לא יעלו על שיעור הריבית המרבי, וזאת במרווחי ריבית ("מדרגות"), כפי שייקבעו בדו ח ההצעה הראשונה. בקשה שאינה נוקבת במדרגה כפי שנקבע בדו ח ההצעה הראשונה, תעוגל למדרגה הקרובה כלפי מעלה

21 ב 8 לא ניתן להגיש בקשות לפחות מיחידה אחת. הבקשה תוגש ביחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. הבקשות לרכישת יחידות הן בלתי חוזרות וכל מבקש ייחשב כמי שהתחייב בבקשתו לרכוש את היחידות שתוקצינה לו, כתוצאה מהענות מלאה או חלקית לבקשתו בהתאם לתנאי תשקיף זה. בעלי הענין בחברה, במועד דו"ח ההצעה, יהיו רשאים, אלא אם צוין בדו"ח ההצעה אחרת, להגיש בקשות לרכישת יחידות המוצעות לציבור על פי דו"ח ההצעה. היה ובעלי העניין יתחייבו מראש לרכוש תעודות התחייבות (סדרות ה' כח') ו/או שטרי ההון הנדחים (סדרות 15) שיוצעו במסגרת דו"ח ההצעה, יצויין הדבר בדו"ח ההצעה הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה בגין היחידות סמוך לאחר שעה משעת סגירת רשימת החתימות של יום המכרז תיפתח תיבת המכרז ויפתחו המעטפות, בנוכחות נציג רואה חשבון החברה, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז וכן יסוכמו ויעובדו תוצאותיו. ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד השעה 10:00, תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה באמצעות המורשים לקבלת בקשות אשר באמצעותם הוגשו הבקשות, למבקשים אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן (להלן: "הנענים"). ההודעה תציין את שיעור הריבית שנקבע במכרז, את מספר היחידות אשר יוקצו לו, וכן את התמורה המגיעה עבור היחידות. עם קבלת הודעה, ולא יאוחר מן השעה 12:00 באותו היום (להלן: "יום התשלום"), יעבירו הנענים, באמצעות המורשים לקבלת בקשות, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות שנענו, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.5 להלן. לא יאוחר מיום המסחר השני שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדו ח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז ותוך שני ימי

22 ב 9 עסקים נוספים לאחר מכן תפרסם על כך הודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית. אופן קביעת שיעור הריבית במכרז וחלוקת היחידות כל תעודות ההתחייבות מכל סדרה בנפרד שיכללו ביחידות שבקשות לרכישתן תענינה, ישאו שיעור ריבית אחיד שיקבע בהתאם לתוצאות המכרז כדלקמן: אם יתברר כי המספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה (כולל הבקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים אם וככל שהחברה תתקשר בהתקשרות מוקדמת עם משקיעים מסווגים בהתאם לדו"ח ההצעה), יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, אזי תענינה כל הבקשות במלואן, בכפוף לקיום פיזור מזערי ושווי מינימלי של החזקות הציבור באותה סדרה, כמפורט בסעיף להלן. שיעור הריבית יהיה שיעור הריבית המירבי כפי שנקבע בדו ח ההצעה. יתרת היחידות אשר לגביהן לא התקבלו בקשות, לא תונפק. על אף האמור בסעיף לעיל, אם יתברר כי המספר הכולל של היחידות המבוקשות (כולל הבקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים אם וככל שתיערך התקשרות מוקדמת עם משקיעים מסווגים בהתאם לדו"ח ההצעה) נמוך מהמספר המזערי של יחידות אשר נקבע בדו ח ההצעה כתנאי להשלמתה, אזי תבוטל ההנפקה ולא יגבו כספים כלשהם מהמזמינים. במקרה של ביטול ההנפקה כאמור בסעיף זה לעיל תודיע על כך החברה, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, בדו"ח מידי, ותפרסם הודעה בנדון באותו יום (אם ניתן הדבר) או לכל המאוחר למחרת, בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה (כולל הבקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים אם וככל שהחברה תתקשר בהתקשרות מוקדמת עם משקיעים מסווגים בהתאם לדו"ח ההצעה), יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, יונפקו כל היחידות המוצעות לציבור בשיעור ריבית אחיד אשר יהיה שווה לשיעור הריבית הנמוך ביותר שבו, ביחד עם בקשות שהוגשו באותו שיעור ריבית ו/או בשיעורים נמוכים ממנו, הוגשו בקשות

23 ב 10 לרכישת כל היחידות המוצעות לציבור שיקבע"). הקצאת היחידות למזמינים תבוצע כדלקמן: (להלן: "שיעור הריבית א) בקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית שיקבע ייענו במלואן. ב) בקשות הנוקבות שיקבע לא ייענו. בשיעור ריבית הגבוה משיעור הריבית ג) ייענו באופן יחסי, בקשות הנוקבות בשיעור הריבית שיקבע כך שכל מבקש שהגיש בקשה בשיעור הריבית שיקבע, יקבל מספר יחידות, שהיחס בינו ובין סך כל היחידות שיוותרו, אם לאחר הפחתת היחידות שיוקצו למבקשים שהגישו יוותרו, בקשות בשיעורי ריבית נמוכים משיעור הריבית שיקבע, ולאחר הקצאת מלוא היחידות להם יהיו זכאים המשקיעים המסווגים, אם וככל שנערכה התקשרות מוקדמת עם משקיעים מסווגים בהתאם לדו"ח ההצעה, יהיה שווה ליחס שבין מספר היחידות בשיעור הריבית שיקבע, לבין סך כל שביקש אותו מבקש הוגשו בגינן שיקבע, בשיעור הריבית היחידות שבקשות לחברה, בניכוי היחידות שהוקצו למשקיעים מסווגים כאמור, שברים שיווצרו כתוצאה מההקצאה מעוגל ליחידה שלמה. שבוצעה כאמור לעיל, אם יווצרו, ירכשו עלידי רכז ההנפקה. תעשה אם וככל שיהיו, ההקצאה למשקיעים המסווגים, כמפורט בדו"ח ההצעה. אם יובהר לאחר הקצאת היחידות כאמור בסעיף לעיל, כי לא מתקיים בתעודות ההתחייבות (סדרות ה' כח') ושטרי ההון (סדרות 1 5) "פיזור מזערי" על פי הנחיות הבורסה, כמפורט בסעיף להלן, אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים וכל הבקשות במכרז, כולל הזמנות המסווגים, תיעננה כדלקמן: א) בקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית שיקבע ייענו במלואן. ב) בקשות הנוקבות בשיעור ריבית הגבוה משיעור הריבית שיקבע לא ייענו.

24 ב 11 ג) בקשות הנוקבות בשיעור הריבית שיקבע ייענו באופן יחסי, כך שכל מבקש (לרבות משקיע מסווג) שהגיש בקשה בשיעור הריבית שיקבע, יקבל מתוך מספר היחידות המוצעות לציבור שיוותר לחלוקה, לאחר הפחתת היחידות שיוקצו למבקשים שהגישו בקשות בשיעורי ריבית נמוכים משיעור הריבית שיקבע, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שביקש אותו מבקש בשיעור הריבית שיקבע, לבין סך כל היחידות הכלולות בכל הבקשות, לרבות בקשות המשקיעים המסווגים בהן ננקב שיעור הריבית שיקבע. היה וגם הקצאת היחידות בהתאם לאמור בסעיף לעיל, תביא לכך שלא יהיה פיזור מזערי על פי הנחיות הבורסה, כאמור בסעיף להלן, תקצה החברה לכל מזמין, לרבות משקיע מסווג, אם וככל שנערכה התקשרות מוקדמת עם משקיעים מסווגים בהתאם לדו"ח ההצעה, יחידות כדלקמן: א) ב) בקשות הנוקבות בשיעור ריבית הגבוה משיעור הריבית שיקבע לא תענינה. בקשות הנוקבות בשיעור הריבית שיקבע או בשיעור הנמוך ממנו, לרבות בקשות המשקיעים המסווגים אם וככל שנערכה התקשרות מוקדמת עם משקיעים מסווגים בהתאם לדו"ח ההצעה, ייענו באופן יחסי כך שכל מזמין יקבל מתוך מספר היחידות המוצעות לציבור, חלק השווה ליחס שבין היחידות שהזמין בשיעורים כאמור לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות (כולל בקשות המשקיעים המסווגים אם וככל שבהנפקה ישתתפו משקיעים מסווגים בהתאם לדו"ח ההצעה) בהן ננקב שיעור הריבית שנקבע או שיעור ריבית נמוך ממנו. היה וגם הקצאת היחידות בהתאם לאמור בסעיף לעיל, תביא לכך שלא יהיה פיזור מזערי כמפורט בסעיף להלן, אזי תבוצע ההקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית חדש, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי ושיהיה שונה משיעור הריבית, שנקבע כאמור לעיל (להלן: "שיעור הריבית החדש"). שיעור הריבית החדש יהיה

25 ב 12 שיעור הריבית הנמוך ביותר שבו יהיה ניתן להקצות את היחידות המוצעות באופן שיתקיים הפיזור המזערי על פי הנחיות הבורסה, כמפורט בסעיף בס"ק זה לעיל, ובמקום החדש" להלן; נקבע שיעור הריבית החדש כאמור תעשה ההקצאה בהתאם לאמור בסעיף "שיעור הריבית שנקבע" ייראו כאילו נאמר לעיל, "שיעור הריבית אם גם כתוצאה מההקצאה לפי סעיף לעיל לא יתקיים פיזור מזערי, כמפורט בסעיף להלן, תבוטל ההנפקה על פי דו"ח ההצעה ולא יגבו כספים כלשהם מהמזמינים; הודעת החברה בדבר ביטול ההנפקה כאמור תיעשה בדו ח מיידי ובהודעה שתפרסם החברה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית האמור בסעיפים 2.4 עד 2.10 להלן הינו בנוגע להצעת תעודות ההתחייבות (היינו: תעודות ההתחייבות (סדרות ה'כח'), שטרי הון נדחים (סדרות 15), כתבי ההתחייבות הנדחים (סדרות ב' וג') ואגרות החוב (סדרה ד')) של כל סדרה בנפרד: 2.4 פרטי הצעה לציבור בדרך של הצעה אחידה בדו"ח הצעת מדף במסגרת מכרז על מחיר היחידה בהצעה ראשונה לציבור של תעודות ההתחייבות (סדרות ה'כח') ושטרי ההון הנדחים (סדרות 15) או בהצעה שאיננה הצעה ראשונה לציבור של תעודות ההתחייבות רשימת החתימות רשימת החתימות לרכישת היחידות שתוצענה לציבור תיפתח ותיסגר ביום ההצעה כפי שיקבע בדו"ח הצעת המדף ובשעות כפי שיקבע בדו"ח הצעת המדף (שעת סגירת רשימת החתימות בדו"ח הצעת המדף תקרא להלן: "שעת סגירת רשימת החתימות") ובלבד שיחלפו לא פחות מחמש שעות מסחר ממועד מסירת דו ח הצעת המדף ועד למועד פתיחת רשימת החתימות (להלן: "יום המכרז") הגשת בקשות כל בקשה לרכישת היחידות המוצעות במכרז תוגש לחברה באמצעות בנק אגוד לישראל בע"מ, רחוב אחוזת בית 6, תל אביב או רכז הנפקה אחר כפי שיוגדר בדו ח הצעת מדף (להלן: "רכז ההנפקה"), באמצעות כל אחד מסניפיו וכן באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ (להלן כל אלה: "המורשים לקבלת

26 ב 13 בקשות"), לא יאוחר משעת סגירת רשימת החתימות ביום המכרז, גבי טפסים שניתן להשיגם אצל המורשים לקבלת בקשות. על בקשה לרכישת יחידות תיחשב כמוגשת אם תתקבל אצל המורשים לקבלת בקשות עד לשעת סגירת רשימת החתימות ביום המכרז ובלבד שהמורשה לקבלת בקשות שקיבלה יעבירה לרכז ההנפקה לא יאוחר משעה לאחר שעת סגירת רשימת החתימות באותו יום. הבקשות יוגשו לרכז ההנפקה, באמצעות המורשים לקבלת בקשות, במעטפות סגורות אשר תוכנסנה על ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה ונעולה (כולל הבקשות אשר יוגשו באמצעות רכז ההנפקה) ואשר ישמרו סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשת הבקשות, עד שעה משעת סגירת רשימת החתימות ביום המכרז. המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה, לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן או בחלקן. "מזמין" או "מבקש" פירושו מבקש, לרבות בן משפחתו הגר עימו וכן משקיע מסווג עימו תתקשר החברה לרכישת יחידות, כפי שיפורט בדו"ח ההצעה, אם וככל שיהיו. המזמין יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש, ואת המחיר ליחידה המוצע על ידו, אשר לא יפחת מן המחיר המינימלי, כפי שיפורט בדו"ח הצעת המדף. בקשה שהמחיר הנקוב בה נמוך מהמחיר המזערי (היה ודו"ח ההצעה ינקוב במחיר מזערי), תהיה בטלה ויראוה כבקשה שלא הוגשה. המזמין מתחייב בבקשתו לרכוש את היחידות אשר תוקצינה לו כתוצאה מהענות החברה לבקשתו, כולה או מקצתה. כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירים שונים אשר לא יפחתו מהמחיר המזערי, וזאת במרווחי מחיר קבועים ("מדרגות"), כפי שיקבעו בדו ח ההצעה. בקשה שאינה נוקבת במדרגה כפי שנקבע בדו ח ההצעה, תעוגל למדרגה הקרובה כלפי מטה. לא ניתן להגיש בקשות לפחות מיחידה אחת

27 ב 14 הבקשה תוגש ביחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. הבקשות לרכישת יחידות הן בלתי חוזרות וכל מבקש ייחשב כמי שהתחייב בבקשתו לרכוש את היחידות שתוקצינה לו, כתוצאה מהענות מלאה או חלקית לבקשתו בהתאם לתנאי תשקיף זה. בעלי הענין בחברה, במועד דו"ח ההצעה, יהיו רשאים, אלא אם צוין בדו"ח ההצעה אחרת, להגיש בקשות לרכישת יחידות המוצעות לציבור על פי דו"ח ההצעה. היה ובעלי העניין יתחייבו מראש לרכוש תעודות התחייבות, יצויין הדבר בדו"ח ההצעה הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה בגין היחידות סמוך לאחר שעה משעת סגירת רשימת החתימות של יום המכרז תיפתח תיבת המכרז ויפתחו המעטפות, בנוכחות נציג רואה חשבון החברה, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז וכן יסוכמו ויעובדו תוצאותיו. ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד השעה 10:00, תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה באמצעות המורשים לקבלת בקשות אשר באמצעותם הוגשו הבקשות, למבקשים אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן (להלן: "הנענים"). ההודעה תציין את מחיר היחידה שנקבע במכרז, את מספר היחידות אשר יוקצו לו, וכן את התמורה המגיעה עבור היחידות. עם קבלת הודעה, ולא יאוחר מן השעה 12:00 באותו היום (להלן: "יום התשלום"), יעבירו הנענים, באמצעות המורשים לקבלת בקשות, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות שנענו, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.5 להלן. לא יאוחר מיום המסחר השני שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדו ח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז ותוך שני ימי עסקים נוספים לאחר מכן תפרסם על כך הודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית